江西万年青水泥股份有限公司公告(系列)

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、2018年12月11日江西锦溪塑料制品有限公司与中国银行股份有限公司乐平支行签署了1000万元借款合同，合同编号为LPJSLJ1801号，借款期限为12个月。江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）为该借款做担保，担保合同编号为：LPJSBZ1801。

  2、2018年12月25日公司与中国银行股份有限公司万年支行签署了9000万元借款合同，合同编号为2018WNLD002号，借款期限为12个月。子公司江西南方万年青水泥有限公司为该借款做担保，担保合同编号为：2018WNZGBZ002

  3、2018年12月26日公司与中国建设银行股份有限公司万年支行签署了5000万元借款合同，合同编号为WNQ-2018-003号，借款期限为12个月。子公司江西南方万年青水泥有限公司为该借款做担保，担保合同编号为：HTWBTZ004。

  以上担保总额占公司最近一期经审计净资产的4.83%,经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过，并经2018年第一次临时股东大会审议通过。

  经公司第七届董事会第十六次临时会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的2018年合并报表范围内公司之间的担保总额为364,600万元。其中：公司为合并报表范围内控股子公司（含直接和间接控股子公司，以下同）担保不超过122,400.00万元，合并报表范围内子公司为公司担保不超过146,500.00万元，合并报表范围内子公司之间担保不超过66,800.00万元，公司及控股子公司以资产抵押担保不超过28,900.00万元。

  本次担保后，公司实际使用的担保额度为136,613.32万元。其中：公司为合并报表范围内子公司担保12,629.32万元，子公司为公司担保85,999.00万元，合并报表范围内子公司之间担保23,109.50万元，公司或子公司以资产抵押担保 14,875.50万元。

  江西锦溪塑料制品有限公司。成立日期：2010年7月16日；注册地点：江西省乐平市工业园塔前工业区 ；法定代表人：李必敏；注册资本：壹仟叁佰万元整。营业范围：塑料编织袋生产、销售；废旧塑料收购（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。江西锦溪塑料制品有限公司不是失信被执行人。

  江西万年青水泥股份有限公司。成立日期：1997年9月5日；注册地点：江西省上饶市万年县；法定代表人：江尚文；注册资本：陆亿壹仟叁佰叁拾陆万肆仟叁佰陆拾捌元整。营业范围：水泥、熟料的生产与销售；水泥技术咨询；设备、房产租赁；经营本公司制作所需的原辅材料；机电产品及配件、技术的销售、出口、进口。公司不是失信被执行人。

  1、主合同：本合同之主合同为：债权人与债务人江西锦溪塑料制品有限公司之间签署的编号为LPJSED1801的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。

  2、主债权及其发生期间：除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已发生的债权，构成本合同之主债权:自本合同所指授信额度协议生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度有效期届满之日。

  (1)本合同所担保债权之最高本金余额为:人民币（大写）壹仟万元整（小写）￥10,000,000.00。

  （2）在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括且不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。 依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同担保的最高债权额。

  5、保证期间：自主合同项下的主债权发生期间届满之日起两年；在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、单笔或多笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

  6、法律适用与争议解决：凡因履行本合同而产生的一切争议、纠纷，双方可先通过协商解决，协商不成的，双方同意采用与主合同之约定相同的争议解决方式。

  7、合同生效：本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日生效。

  二、《最高额保证合同》（合同编号：2018WNZGBZ002）主要条款。

  1、主合同：本合同之主合同为：债权人与债务人江西万年青水泥股份有限公司之间签署的编号为2018WNEX002的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。

  2、主债权及其发生期间：除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已发生的债权，构成本合同之主债权:自本合同所指授信额度协议生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度有效期届满之日。

  （1）本合同所担保债权之最高本金余额为:人民币（大写）玖仟万元整（小写）￥90,000,000.00。

  (2)在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括且不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。 依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同担保的最高债权额。

  5、保证期间：自主合同项下的主债权发生期间届满之日起两年；在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、单笔或多笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

  6、法律适用与争议解决：凡因履行本合同而产生的一切争议、纠纷，双方可先通过协商解决，协商不成的，双方同意采用与主合同之约定相同的争议解决方式。

  7、合同生效：本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日生效。

  鉴于乙方为江西万年青水泥股份有限公司（下称“债务人”）连续办理下列授信业务而将要及/或已经与债务人在2018-1-1至2020-12-31期间（下称“债券确定期间”）签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律性文件下称“主合同”）。

  1、保证范围和最高债权限额：（1）本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。（2）本最高额保证项下保证责任的最高限额为（币种）人民币（金额大写）贰亿壹仟捌佰万元整。如甲方根据本合同履行担保义务的，该最高额按履行的金额相应递减。（3）主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实际形成时间即使超过债权确定期间，仍属于本最高额保证的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。

  3、保证期间：(1)本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。（2）乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带担保责任。（3）若发生法律和法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

  4、争议解决方式：本合同在履行过程中发生争议，能够最终靠协商解决，协商不成的，向乙方住所地人民法院起诉。

  5、合同生效条件：本合同经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或加盖公章及乙方负责人或授权代理人签字或加盖公章后生效。

  上述事项经公司第七届董事会第十六次临时会议、公司2018年第一次临时股东大会审议通过,并授权公司经营班子或总经理或首席财务官签署有关文件、在授权额度内根据详细情况安排借款和担保主体、选择金融机构。江西锦溪塑料制品有限公司是公司的控股子公司，公司为其提供的担保是基于生产经营的需要，不存在损害第三方利益。江西锦溪塑料制品有限公司另一自然人股东提供了对等担保。

  本次担保后，公司及控股子公司的担保总余额为140,493.32万元（其中合并报表范围内的公司之间的相互担保136,613.32万元,公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为3,880万元），占公司最近一期经审计净资产的45.22%；不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次临时会议通知于2019年1月7日以电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2019年1月11日以通讯方式召开。

  会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  公司子公司江西东鑫混凝土有限公司（以下简称：东鑫公司）因落实南昌市企业“退城进园”政策，在南昌经济技术开发区新货场路租赁土地经营。由于租赁后的搅拌站没有通过环评等审核，东鑫公司目前生产经营处于停顿状态。鉴于此，董事会赞同公司聘请具有证券从业资质的审计、评估机构，对标的股权进行审计、评估，并按照企业国有产权转让有关法律法规将公司持有的东鑫公司65%的股权进行挂牌出让。董事会授权公司经营管理层根据公开挂牌竞价结果签署有关股权受让协议和交易文件，并办理相关交易过户手续。

  本次交易不构成公司关联交易，截至2018年12月31日东鑫公司总资产、净资产占公司最近一期经审计合并报表的总资产、净资产分别为0.40%、0.55%，本次交易不要提交股东大会审议。标的股权资产不存在抵押、担保情况，公司也没有对其提供财务资助或担保。本次交易完成后，公司不再持有东鑫公司股份。

  我们作为江西万年青水泥股份有限公司的独立董事，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》以及《江西万年青水泥股份有限公司章程》等有关法律法规，认真阅读了企业来提供的有关的资料，基于独立判断的立场，现就公司《关于挂牌转让江西东鑫混凝土有限公司65%股权的议案》发表独立意见如下：

  公司本次拟出让江西东鑫混凝土有限公司（简称：东鑫公司）股权是根据东鑫公司目前的生产经营情况而考量，进场交易是按照企业国有股权出让的相关规定要求，遵守合理、自愿的原则，本次出让的审议符合有关法律法规，有利于公司对外投资的管控，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本次股权出售事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年5月11日至2018年12月31日，公司及合并报表范围内子公司累计收到资源综合利用税收返还的政府补助资金6,736.69万元 ，2018年1月1日至2018年12月31日累计收到11,545.10万元，全部计入当期损益。

  资源综合利用税收返还依据：2015 年 6 月 12 日财政部、国家税务总局下达的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税[2015]78 号）的规定，享受增值税即征即退政策，与公司日常活动相关具有可持续性。

  本公司及合并报表范围内子公司当期收到的资源综合利用退税政府补助是按照国家政策规定、按照一定标准计算获取的，与日常活动相关的政府救助，按照经济业务实质，计入其他收益。

  以上数据未经审计，公司收到的退税政府补助的具体会计处理及其对公司财务数据的影响以会计师事务所年度审计的结果为准。

  本次公告对公司2019年1月10日披露的业绩预告（2019-01号公告）没影响。敬请广大投资者注意投资风险。